亿道信息(001314):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见

原标题:亿道信息:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限
公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对亿道信息首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会于2022年9月30日出具的《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2350号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）35,111,500股，并于2023年2月14日在深圳证券交易所主板上市。

首次公开发行前公司总股本为105,334,500股，首次公开发行35,111,500股后公司总股本变为140,446,000股，其中有限售条件股份数量为105,334,500股。

（二）公司上市后股本变动情况
2023年7月7日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予相关议案，向符合条件的174名激励对象授予1,553,100股限制性股票，本次授予的限制性股票上市日期为2023年7月20日，授予完成后公司总股本变为141,999,100股，其中有限售条件股份数量为106,887,600股。

2023年12月，鉴于2023年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司于2023年11月30日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议、于2023年12月18日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司本激励计划中2名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由141,999,100股变更为141,988,100股，其中有限售条件股份数量为106,876,600股。

2024年2月29日，公司披露了《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司等41名股东申请解除16,715,841股的股份限售。考虑到曾任监事曾凡灵、曾任董事邓见鼎每年75%的股份锁定限制，最终解除限售实际上市流通数量为16,652,154股，至此有限售条件股份数量为90,224,446股。

2024年4月，鉴于2023年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计52,300股进行回购注销；另鉴于公司2023年营业收入相对于2022年增长率未达到业绩考核目标，公司将169名激励对象拟于第一个行权期解除限售的限制性股票446,940股均进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由141,988,100股变更为141,488,860股，其中有限售条件股份数量为89,725,206股。

2024年12月，鉴于2023年限制性股票激励计划中7名激励对象已离职，1名激励对象担任公司第四届监事会职工代表监事，1名激励对象被提名为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，已不符合激励条件，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,560股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由141,488,860股变更为141,446,300股，其中有限售条件股份数量为89,682,646股。同时，鉴于公司完成换届选举后，部分高管锁定股变动，2024年12月31日，公司有限售条件股份变更为89,739,359股。

公司于2025年4月21日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销160名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票1,000,300股。本次回购注销完成后，公司总股本由141,446,300股变更为140,446,000股，其中有限售条件股份数量为88,696,499股。同时，鉴于公司完成换届选举后，部分高管锁定股变动，截至2025年6月30日，公司有限售条件股份变更为88,639,888股。

2025年9月8日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予相关议案，向符合条件的198名激励对象授予2,188,000股限制性股票。本次授予的限制性股票已于2025年9月24日上市，公司总股本由140,446,000股增加至142,634,000股，其中有限售条件股份数量为90,827,888股。同时，鉴于部分高管锁定股变动，截至本核查意见出具之日，公司有限售条件股份数量变更为90,834,964股，占公司总股本的63.68%，无限售条件股份数量为51,799,036股，占公司总股本的36.32%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）根据公司《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份承诺如下：

（二）《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。

（三）本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次解除股份限售的股东提供任何违规担保的情形。

（四）除上述承诺外，本次解除股份限售的股东因公司收购深圳市成为信息股份有限公司事项所追加的承诺如下：
上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

（五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其作出的上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月12日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为88,618,659股，占公司总股本的62.13%，实际可上市流通股份数量为72,586,524股，占公司总股本的50.89%，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

3、本次申请解除股份限售的股东共15名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

股东名称	所持限售股 总数（股）	本次解除限 售数量（股）
深圳市亿道控股有 限公司	58,194,734	58,194,734
石庆	5,111,233	5,111,233
张治宇	4,845,517	4,845,517
钟景维	4,845,517	4,845,517
刘远贵	3,891,982	3,891,982
深圳市睿窗科技合 伙企业（有限合伙）	3,048,647	3,048,647
马保军	2,653,624	2,653,624
深圳市亿道合创企 业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,835,100	1,835,100
深圳市亿丰众创企 业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,536,216	1,536,216
王倩	1,429,419	1,429,419
深圳市亿嵘企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	1,062,500	1,062,500
石汀	84,916	84,916
乔敏洋	28,305	28,305
钟景洲	28,305	28,305
韦西妙	22,644	22,644
88,618,659	88,618,659
股东名称	所持限售股 总数（股）	本次解除限 售数量（股）

注1：本次申请解除股份限售的股东张治宇先生担任公司董事长，石庆先生、钟景维先生、马保军先生担任公司董事，刘远贵先生担任公司董事、总经理，乔敏洋女士担任公司董事会秘书及副总经理，上述股东在本次解除限售后将根据相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的限制要求确定可转让股份法定额度。前述董事、高管本次实际上市流通数量为5,344,043股，未上市流通数量为16,032,135股。

注2：公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价，上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价也高于发行价（公司上市后因发生派息和资本公积转增股本，前述发行价为除权除息后的价格），有关股东所持限售股份的锁定期无需延长6个月。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事及高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东、董事及高级管理人员在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质 一、限售条件流通股/非 流通股 其中：高管锁定股 首发前限售股 股权激励限售股 二、无限售条件流通股 三、总股本	本次变动前		本次股份变动增 减（股）	本次变动后
	股份数量 比例 （股）
				股份数量 （股）	比例
	90,834,964	63.68%	-72,586,524	18,248,440	12.79%
	28,305	0.02%	+16,032,135	16,060,440	11.26%
	88,618,659	62.13%	-88,618,659	0	0.00%
	2,188,000	1.53%	0	2,188,000	1.53%
	51,799,036	36.32%	+72,586,524	124,385,560	87.21%
	142,634,000	100.00%	0	142,634,000	100.00%

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对亿道信息本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）