华泰证券(601688):华泰证券股份有限公司关于根据一般性授权发行H股可转换债券

原标题:华泰证券:华泰证券股份有限公司关于根据一般性授权发行H股可转换债券的公告

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2026-017
华泰证券股份有限公司关于根据一般性授权
发行H股可转换债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
?公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司H股股份的债券，
不涉及本公司A股发行。

2026年2月3日（H股交易时段前），华泰证券股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）根据一般性授权与经办人签订了H股
可转换债券认购协议，公司拟发行本金总金额10,000百万港元的可
转换为公司H股股份的债券（以下简称“本次发行”）。

本次发行系根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关
于建议股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案》实施，公司股东会已授予董事会关于发行股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券）的一般性授权（包括授权董事会订立协议、于相关期间作出或授予可能须于相关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力），新增发行股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券）不超过公司2026年第一次临时股东会
通过时公司已发行总股本的20%。公司于2026年2月2日召开第七
届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司根据一般性授权发行H
股可转换债券的议案》。

除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

一、拟发行可转换为公司H股的债券
本公司及经办人于2026年2月3日（交易时段前）订立认购协
议。根据认购协议所载的条款及条件，经办人同意认购及支付或促使认购人认购及支付将由本公司发行的本金总额为10,000百万港元的
债券。

（一）认购协议
1、日期：2026年2月3日
2、订约方：(1)本公司（作为发行人）；及(2)经办人。

3、认购事项
本公司已同意向经办人或其指示的对象发行，且经办人已同意于
交割日期认购及支付或促使认购人认购及支付债券。

据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，经办人均为独
立第三方。为完整起见，截至本公告日期，华泰金融控股（香港）有限公司为本公司的全资附属公司。

4、上市
本公司将会向维也纳证券交易所运营的ViennaMTF申请批准债
券上市。本公司亦将向香港联交所申请转换股份上市。

5、认购事项的先决条件
经办人认购及支付债券的义务取决于以下条件：
(1)其他合约：各方在交割日期或之前签署及交付合约，且每份
文件已按照经办人合理满意的形式准备；
(2)尽职调查：经办人对其就发售及销售债券而对本公司及其附
属公司进行的尽职调查结果感到满意；
(3)合规：于交割日期：
(i)本公司在认购协议中的陈述及保证于该日期为真实及准确，
并视同于该日期作出；
(ii)本公司已履行其在认购协议中应于该日期或之前履行的所
有义务；及
(iii)已向经办人交付本公司正式授权人员签署的证书（证书格式
载于认购协议），证书日期为该日期；
(4)重大不利变动：从认购协议日期至交割日期止，本公司或合
并集团的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并未发生任何变动（亦无涉及可能变动的任何发展或事件），而经办人认为该等变动在债券发行及发售的背景下属重大且不利；
(5)同意：于交割日期或之前，经办人已收到与债券发行及履行
合约项下义务有关所需的同意及批准副本；
(6)上市：于交割日期或之前，香港联交所已同意转换股份在债
券转换后上市，且维也纳证券交易所运营的ViennaMTF已同意（须
达成经办人合理信纳的任何条件）债券上市（或在各情况下，经办人合理信纳该等上市将获得批准）；
(7)法律意见书：于交割日期或之前，已以经办人满意的形式和
内容，向经办人提交经办人及信托人有关香港法律及英国法律的法律顾问、本公司有关中国法律的法律顾问以及经办人有关中国法律的法律顾问所出具的日期为交割日期（视情况而定）的法律意见书；及
(8)中国证监会备案：于交割日期或之前，已向经办人交付下列
与中国证监会备案有关的文件的商定最终稿或基本完成稿，其形式及内容均令经办人满意：
(i)中国证监会备案报告书（包括本公司的承诺函）；
(ii)本公司有关中国法律的法律顾问呈交予中国证监会的法律
意见书（包括该法律顾问的承诺函）；及
(iii)中国证监会要求的任何其他中国证监会备案。

经办人可全权酌情并在其认为合适的条件下，豁免遵守上述全部
或任何部分先决条件（上述先决条件(1)除外）。

截至本公告日期，完成认购协议之上述若干先决条件尚未达成及
/或获豁免（视乎情况而定）。本公司拟于交割日期前达成或促使达成上述所有先决条件。

6、终止
尽管认购协议另有任何规定，但若出现下列情况，经办人可在向
本公司支付债券认购款项总额之前的任何时候，向本公司发出通知终止认购协议：
(1)倘经办人得悉认购协议中任何保证及陈述遭违反，或发生任
何事件导致认购协议内的任何保证及陈述在任何方面不真实或不准
确，或本公司未能履行或违反认购协议中的任何承诺或协议；
(2)倘任何上述先决条件未能在交割日期或之前达成或被经办
人豁免；
(3)若于交割日期或之前：
(i)自认购协议日期以来，国内或国际货币、金融、政治或经济
状况或货币汇率或外汇管制有任何变动，或涉及可能变动的任何发展，可能对债券的发售及分销或债券于二级市场的交易造成重大不利影
响；或
(ii)发生下列任何事件，可能对债券的成功发售及分销或债券于
二级市场的交易造成重大不利影响：(a)上交所、伦敦证券交易所有限公司、香港联交所及维也纳证券交易所运营的ViennaMTF之证券交
易全面暂停或受到重大限制；(b)本公司证券于香港联交所、上交所、伦敦证券交易所有限公司、维也纳证券交易所运营的ViennaMTF及/
或本公司证券上市买卖所在的任何其他证券交易所之交易暂停或受
到重大限制；(c)美国、中国内地、香港、欧盟（或其任何成员国）及/或英国的有关当局宣布商业银行业务全面暂停，或美国、中国内地、香港、欧盟（或其任何成员国）或英国的商业银行或证券结算或交收服务出现重大中断；或(d)税务方面出现变动或涉及可能变动的发展，影响本公司、债券及因债券转换而发行的H股或其转让；或
(iii)发生任何事件或一系列事件（包括任何地方、国家或国际性
灾难、敌对行动、暴动、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病的爆发或升级），可能对债券的成功发售及分销或债券于二级市场的交易造成重大不利影响。

7、禁售承诺
于交割日期至交割日期后60天（包括首尾两天）期间，未经经
办人事先书面同意，本公司及代表其行事的任何人士概不会：
(1)发行、要约、出售、质押、设立权益负担、订立出售合约或
以其他方式处置或授出期权、发行认股权证或提供权利，使任何人士有权认购或购买任何股份或与债券或股份属同一类别的证券权益，或任何可转换为、可交换为或附带权利认购或购买债券、股份或与债券、股份属同一类别的证券，或代表债券、股份或其他同类证券权益的其他工具；
(2)订立任何掉期或其他协议，转让股份所有权的全部或部分经
济利益；
(3)进行任何与上述经济后果相同的交易，或任何旨在或可合理
预期会导致或同意达到上述任何后果的交易，不论该等(1)或(2)或(3)项所述交易是否以交付股份或其他证券、现金或其他方式结算；或
(4)公布或以其他方式公开有意进行任何上述行为；
但以下情况除外：(i)债券及债券转换时发行的转换股份，(ii)根据
认购协议日期现有的任何雇员股份计划或方案，向本公司或其任何附属公司之雇员（包括董事）或为其利益发行、要约、行使、配发、拨作、修改或授予的任何股份或其他证券（包括权利或期权）。

就本部分而言，“股份”指：(i)由本公司向投资者发行，并以港
元于香港联交所买卖的每股面值为人民币1.00元的普通股；(ii)由本公司发行，并以人民币于上交所买卖的每股面值为人民币1.00元的
普通股；及(iii)于认购协议日期后获授权发行的任何其他一个或多个类别的已缴足股款且不可追缴股款的本公司普通股，该等股份在股息分派或本公司自愿或非自愿清盘或解散时应付款项方面不享有优先
权。

（二）债券主要条款概括如下：
发行人： 本公司
债券： 于2027年到期的本金总额为10,000百万港元的零息
可转换债券
到期日： 2027年2月8日
发行价： 债券本金额之100.00%
利息： 债券为零票息，不计息。

地位： 债券将构成本公司之直接、非次级、无条件及无抵押
责任，且彼此之间任何时间均享有同等地位，并彼此
无任何优先权或特权。本公司根据债券之付款责任于
任何时候须至少与所有其他现有及未来直接、非次
级、无条件及无抵押责任享有同等地位，惟适用法律
之强制条文可能规定之例外情况除外。

形式及面 债券以记名形式发行，指定面额为每份2,000,000港
值： 元，超出部分以1,000,000港元的整数倍。

转换权： 在符合及遵守条款及条件的情况下并根据信托契据
的条款，各债券持有人有权将任何债券转换为转换股
份。

转换股份数目将按将予转换的债券本金额除以转换
日期当时的转换价厘定。

转换期： 在符合及遵守条款及条件的情况下，各债券持有人有
权于下列期间内的任何时间行使任何债券随附之转
换权：交割日期翌日直至到期日前10个工作日（包
括首尾两日）营业时间结束止期间，或倘本公司在到
期日之前要求赎回债券，则为截至不迟于本公司指定
债券赎回日期前10个工作日（包括该日）营业时间
结束止期间。

转换价： 转换后将予发行的H股的初始发行价格将为每股H
股19.70港元，但在特定情况下将予调整。

转换价将于发生下列特定事件时作出调整：(i)H股合
并、分拆或重新分类；(ii)利润或储备金的资本化；(iii)
向H股持有人作出资本分配；(iv)以低于每股H股现
行市价95%的价格进行普通股供股或普通股购股权
供股；(v)其他证券供股；(vi)以低于每股H股现行市
价95%的价格发行；(vii)以低于每股H股现行市价
95%的价格进行转换、交换或认购而发行之其他证
券；(viii)以低于每股H股现行市价95%的价格调整
转换权；(ix)向H股持有人作出的其他发行；或(x)本
公司全权酌情决定应调整转换价的其他事件，其调整
应由独立投资银行厘定且属公平合理，详情如条款及
条件中所载。

如发生控制权变动，本公司应在其获悉该控制权变动
后14日内书面通知债券持有人（“控制权变动通知”）
以及信托人及代理人。在发出控制权变动通知后，倘
在(i)相关控制权变动与(ii)向债券持有人发出控制权
变动通知之日（二者孰晚）后30日期间内（“控制
权变动转换期”）行使转换权，则转换价应按下列公
式调整：
NCP=OCP/(1+(CP×c/t))
其中：
NCP=调整后的转换价；
OCP=调整前的转换价。为免疑义，就本调整条款而
言，OCP应为本调整条款下于相关转换日转换的转换
价；
CP（“转换溢价”）=6.78%，以分数形式表示；
c=从控制权变动转换期之首日（含）起直至到期日
（不含）止的天数；及
t= 从交割日期（含）起直至到期日（不含）止的天
数。

当普通股或其他证券（包括权利或购股权）根据任何
雇员股份计划（而该等雇员股份计划符合（如适用）
上市规则或（如适用）上交所的股份上市规则或（如
相关）另选证券交易所上市规则），向本公司或其任
何附属公司的雇员（包括董事）或为其利益发行、要
约、行使、配发、拨作、修改或授出时，将不会对转
换价作出任何调整，除非任何股份计划期权的发行或
授出导致于该等发行或授出当日及其前12个月期间
内已授出的所有股份计划期权可行使而发行的普通
股总数，合计超过于该12个月期间内已发行及存续
的普通股的平均数的3%。

转换股份之 转换股份将属缴足，在各方面与于相关登记日期已发
地位： 行H股享有同等地位且与已发行H股属于相同类别，
惟适用法律强制性规定排除的权利除外。

到期赎回： 除非债券先前已获赎回、转换或购回及注销，否则本
公司将于到期日按每份债券的本金额赎回债券。

本公司选择 本公司在向债券持有人、信托人及主要代理人发出不
赎回： 少于30天但不超过60天的通知（其通知将不可撤回）
后：
(i)于交割日期后30个H股证券交易所营业日之后但
于到期日前的任何时间内按本金赎回全部（而非部
分）债券，前提是于连续30个H股证券交易所营业
日内的任何15个H股证券交易所营业日内，H股的
收市价在每一该15个H股证券交易所营业日均不少
于当时有效转换价的130%，且该连续30个H股证
券交易所营业日的最后一日不得早于发出该赎回通
知日前10日，否则不得进行赎回。如于任何该30个
连续H股证券交易所营业日期间发生导致转换价变
动的事件，则应由独立财务顾问批准，对相关日期的
H股收市价作出适当调整，以计算该等日期的H股收
市价；或
(ii)倘任何时候未转换债券的本金总额少于原先已发
行本金总额（包括根据条款及条件发行的任何债券）
的10%，则本公司可按本金赎回全部（而非部分）债
券。

因税项原因 在至少提前30日但不超过60日向信托人、主要代理
赎回： 人及债券持有人发出通知（其通知将不可撤回）的情
况下，本公司可随时按本金赎回全部（而非部分）债
券（“税项赎回日期”），前提是本公司于紧接发出
有关通知前令信托人信纳(i)本公司由于中国内地或
香港或（在各情況下）其任何政治分支或有权征税之
任何机关的法律或法规，或该等法律或法规的一般适
用或官方解释的任何变更或修订（且有关变动或修订
在2026年2月2日或之后生效）已经或将会有义务
缴纳条款及条件所规定或提述的额外税项；及(ii)本公
司采取合理措施后亦无法避免上述责任，前提是该等
赎回通知不得早于本公司采取合理措施届时应当就
债券支付该等额外税款的最早日期到期前90日发出。

倘本公司根据条款及条件发出赎回通知，各债券持有
人将有权选择不赎回其债券，且条款及条件中的相关
补足条款不适用于就有关债券在相关税项赎回日期
后到期而应支付的任何本金或溢价（如有）或利息（如
有），在该情况下，毋须就此根据条款及条件中的相
关补足条款支付额外税款，惟所有款项的支付应扣除
或预扣中国内地或香港政府或（在各情况下）其任何
政治分支或有权征税之任何机关所要求预扣或扣减
的税项。于2026年2月2日前，因中国内地或香港
政府或其任何机关或有权征税之任何机关的法律或
法规而应支付的任何额外税款金额，仍将继续支付予
该等债券持有人。

因相关事件 以下任一相关事件发生后：
赎回： (i)控制权变动；
(ii)退市，即H股不再于香港联交所上市或另选证券
交易所（视乎情况而定）获准交易时；
(iii)H股停牌，即H股停牌连续30个H股证券交易
所营业日；或
(iv)未登记事件，与外债登记相关的登记文件未能于
登记截止日（即交割日期后第150个中国营业日）提
交予信托人时，各债券持有人将有权自行选择，要求
本公司在相关事件沽售日期（定义见下文）按本金赎
回债券持有人的全部或部分债券。

“相关事件沽售日期”应为相关事件发生后30天期
限届满后的第14天，或者，如果更晚，则为本公司
根据条款及条件向债券持有人发出通知之日起30天。

（三）转换价及转换股份
初始转换价为每股H股19.70港元（可予调整），相当于：
1、较最后交易日于香港联交所所报收市价每股H股18.45港元
溢价约6.78%；及
2、较紧接最后交易日（不包括该日）前最后连续五个交易日于
香港联交所所报收市价的平均数每股H股约18.75港元溢价约5.09%。

转换价乃参考条款及条件（包括赎回权），由本公司与经办人于
簿记建档后经公平磋商后厘定。董事认为，基于当前市况，转换价公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

债券可依照条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股H
股19.70港元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券
将转换成约507,614,213股转换股份，相当于本公告日期现有已发行
H股数目的约29.53%及现有已发行股份的约5.62%，以及经悉数转换
债券后因发行转换股份而扩大的已发行H股数目的约22.80%及已发
行股份总数的约5.32%。

（四）认购人
经办人已知会本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等为专业
投资者）发售债券。

经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，各认购人均
为或将为（视情况而定）独立第三方。

债券的发行及认购的完成须待达成及/或豁免认购协议所载的先
决条件后方告作实。此外，认购协议可能会在若干情况下（如前文所述）遭终止。

由于认购协议项下之债券的发行及认购未必会完成，且债券及/
或转换股份未必会获发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

（五）中国证监会备案
本公司须就有关债券发行遵守中国证监会规定并完成中国证监
会备案。

（六）上市申请
本公司将向维也纳证券交易所运营的ViennaMTF申请批准债券
上市。本公司亦将向香港联交所申请批准转换股份上市。

二、募集资金用途
本次债券发行完成后，其募集资金净额（扣除佣金和预计开支后）
估计约为9,924.7百万港币。公司计划将本次发行的募集资金净额用
于支持本公司境外业务发展，以及补充其他营运资金。

三、发行H股可转债后对公司股权结构的影响
下表概述了假设债券全部转换及不再发行其他股份的前提下，债
券发行可能对本公司股权架构产生的影响：
单位：股、%

股东名称	于本公告日期		按初始转换价每股H股19.70港元 悉数转换债券后
	股份数目	占已发行股份 总数百分比	股份数目	占已发行股份 总数百分比
A股股东	7,307,818,106	80.96	7,307,818,106	76.65
H股股东	1,719,045,680	19.04	1,719,045,680	18.03
债券持有人	–	–	507,614,213	5.32
已发行股份总数	9,026,863,786	100.00	9,534,477,999	100.00

注：本表格中所示百分比已经过四舍五入调整。因此，所示总计数字未必为其上所列各数的算术总和。

截至本公告日期，除拟发行债券以外，本公司并无任何尚未行使
的购股权、可转换债券、认股权证或其他类似可转换为股份的证券。

根据本公司现有资料及就董事所知，本公司于债券悉数转换后将
维持足够的公众持股量。

四、本次发行对公司的影响
本次债券发行所得款项扣除发行费用后，拟用于境外业务发展及
补充营运资金，有助于本公司境外业务发展，增强对国际市场风险及挑战的应对能力，提升公司综合竞争力。

五、本公司于过去十二个月进行之集资活动
除本公告所披露的拟发行债券外，本公司在本公告日期前十二个
月内未进行任何股权融资活动。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会
2026年2月3日